香港 2025 穩定幣監管全景：從過渡到長治久安【解讀及行動指南】
- Dr Frederick Wong
- 7月31日
- 讀畢需時 4 分鐘
一、為什麼要讀這篇文章？
2025 年 8 月 1 日，《穩定幣條例》（Cap. 656）正式生效，香港躍升為全球第一個就「法幣穩定幣」推出全套牌照、反洗錢、科技風險、儲備資產、退場機制之司法管轄區。
對於已在港營運、或正籌備申牌的機構而言，「過渡條文」僅剩最後 3 個月（2025/10/31 前遞件），之後即進入「結業期」或「臨時牌照」雙軌並行的新常態。
本文以中文繁體彙整四大官方文件（見附錄），聚焦「合規實戰」與「未來佈局」兩大維度，助您一次讀通。
二、監管時程一張圖看懂
日期 | 里程碑 | 重點提示 |
2025/8/1 | 條例生效 | 無牌不得發行、推廣或顯示從事穩定幣業務。 |
2025/10/31 | 過渡申請大限 | 原有發行人須遞交完整申請 + 書面聲明 + 承諾函。 |
2026/1/31 | 臨時牌照最後一日 | 獲臨牌者可續營；未獲牌者進入1個月結業期（可展期）。 |
持續 | 持牌後義務 | 每週披露儲備、每日對帳、年度審計、實時Travel Rule、季度壓力測試。 |
三、牌照申請 5 大深水區
1. 儲備資產 1:1 全額支持
• 必須為「高質素＋高流動性」：現金、3 個月內銀行存款、1 年內主權債、隔夜逆回購。
• 允許代幣化版本，但需證明同等風險水平。
• 可接受多幣種錯配，惟須提前向金管局申請並展示壓力情境下仍維持 1:1。
2. 資產隔離與信託架構
• 儲備必須獨立於發行人自身資產，建議採用「聲明信託」或「獨立受託人」。
• 信託契約須先取得獨立法律意見並報 HKMA 備案；任何重大變更須重新提交。
3. 贖回權與期限
• 持幣人可於 1 個營業日內按面值贖回，不得附加不合理費用。
• 若因合規（洗錢、制裁）暫時凍結，仍須維持 100% 儲備，待解凍後立即履行贖回。
4. Travel Rule & 錢包風控
• 單筆 ≥ 8,000 港元之鏈上轉帳，必須攜帶「發送人＋收款人」完整資訊。
• 對「非託管錢包」採取「風險為本」加強措施：地址篩查、交易限額、身份再驗證。
• 與第三方分銷商合作，須將其視為「客戶」執行 KYC/AML，並持續監控。
5. 科技與操作韌性
• 智能合約每更動必須重新審計；重大私鑰必須「離線＋多人多簽＋隔離環境」。
• 建立 3 道防線：業務單位、風控/合規、內部稽核；每季壓力測試並向董事會報告。
• 事件分級：流動性擠兌、技術故障、脫鉤、公關危機；設有 24 小時內恢復關鍵功能之演練。
四、過渡期攻略：原有發行人 3 步驟
1. 立即行動清單
• 檢視過去 12 個月是否已在港「實質營運」穩定幣（非僅設空殼公司）。
• 盤點儲備、內控、人員、技術缺口；計算達標所需資金與時間。
2. 遞件策略
• 先與金管局「牌照組」進行非正式諮詢，鎖定文件缺口（見附件 B 共 29 項）。
• 同時準備「臨時牌照」答辯：證明「合理機會可證明符合最低準則」。
3. 風險情境演練
• 被拒絕：即日進入結業期，僅可從事有序結束業務；需預先草擬贖回通告、資產處置方案。
• 獲臨牌：須以「等同持牌人」標準受監管，預留預算應對額外合規成本（審計、系統、人力）。
五、長遠視角：香港之外的棋盤
• 互認機制：金管局已表明未來或與具「可比框架」地區探討互認，但強調「不取代本地義務」。
• 系統性穩定幣：國際標準（BIS、FATF）仍在演變，若日後被界定為「系統性」，將面臨更高資本與流動性要求。
• 商業模式延伸：持牌人欲發行多幣種穩定幣或從事「其他業務活動」，須額外取得金管局書面同意並證明風險可控。
六、結語：合規不是成本，是必要的護城河
香港透過「嚴進寬營」的設計，將穩定幣從「灰色創新」推向「受監管金融基礎設施」。
對企業而言，短期需投入資源補齊牌照要件；長期則取得「港字招牌」進入亞洲乃至全球合規市場。
進階建議: FOFA夥伴們可立即啟動的「跨案專案小組」：
• 法務 (針對法律界專業人士)：審閱信託契約、條款與條件
• 財務 (針對金融界專業人士)：建立儲備估值與流動性模型
• 技術 (針對科技企業)：導入鏈上監控、Travel Rule 解決方案
• 合規 (針對法律界專業人士)：對照附件 A/B 盤點缺口，設計 90 天衝刺計畫
在 2025 年 Q4 前緊貼留意協會最新活動更新及完成課程，即可趕上第一批正式牌照，搶佔市場先機:
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附錄：四大官方文件
1. 《原有穩定幣發行人過渡條文摘要說明》
2. 《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》
3. 《持牌穩定幣發行人反洗錢及反恐融資指引》
4. 《持牌穩定幣發行人監管指引》
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